يمكن وصف الأعمال التجارية بأنها منظمة أو كيان مغامر يشارك في الأنشطة المهنية أو التجارية أو الصناعية و يمكن أن تكون هناك أنواع مختلفة من الأعمال اعتمادًا على عوامل مختلفة. بعضها يهدف إلى الربح، في حين أن بعضها الآخر غير ربحي وبالمثل، فإن ملكيتهم أيضًا تجعلهم مختلفين عن بعضهم البعض. على سبيل المثال، هناك الملكية الفردية، والشراكات، وأكثر من ذلك. العمل هو أيضًا جهود وأنشطة الشخص الذي ينتج سلعًا أو يقدم خدمات بقصد بيعها لتحقيق الربح وفي هذه المدونة يشرح محامي شركة النخبة كل ما يتعلق بـ آلية إدارة الشركة السعودية.
اقرأ أيضاً: متى يجوز لبعض الورثة المطالبة بإعادة تقسيم التركة
Table of Contents
ما هي التزامات الولاء بالنسبة لمدير الشركة
يجب على مدير الشركة، أو عضو مجلس إدارتها الالتزام بواجبات العناية والولاء وبوجه خاص ما يأتي:
- أ- ممارسة مهماته في حدود الصلاحيات المقررة له.
- ب- العمل على مصلحة الشركة، وتعزيز نجاحها.
- ج- اتخاذ القرارات أو التصويت عليها باستقلال.
- د- بذل العناية والاهتمام والحرص والمهارة المعقولة والمتوقعة.
- ه- تجنب حالات تعارض المصالح.
- و- الإفصاح عن أي مصلحة له مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة.
- ز- عدم قبول أي منفعة ممنوحة له من الغير فيما له علاقة بدوره في الشركة.
اقرأ أيضاً: حكم السكن في بيت الورثة في السعودية
مفهوم تعارض المصالح والمنافسة واستغلال الأصول وفق نظام الشركات
لا يجوز لمدير الشركة، ولا لعضو مجلس إدارتها، أن تكون له أي مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، إلا بترخيص من الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين أو من يفوضونه.
كما لا يجوز لمدير الشركة، ولا لعضو مجلس إدارتها، أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة الشركة أو أن ينافس الشركة في أي من فروع النشاط الذي تزاوله. إلا بترخيص من الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمين أو من يفوضونه.
ولنفس السبب لا يجوز لمدير الشركة، ولا لعضو مجلس إدارتها، استغلال أصول الشركة أو معلوماتها. أو الفرص الاستثمارية المعروضة عليه بصفته مديراً أو عضواً في مجلس إدارتها أو المعروضة على الشركة لتحقيق مصلحة له مباشرة أو غير مباشرة.
ويستثنى:
- أ- الأعمال والعقود التي تتم وفقاً لمنافسة عامة.
- ب- الأعمال والعقود التي تهدف إلى تلبية الاحتياجات الشخصية إذا تمت بالأوضاع والشروط نفسها التي تتبعها الشركة مع عموم المتعاملين والمتعاقدين وكانت ضمن نشاط الشركة المعتاد.
- ج- أي أعمال أو عقود أخرى تحددها اللوائح بما لا يتعارض مع مصلحة الشركة.
اقرأ أيضاً: نموذج خطاب مطالبة مالية من شخص 2023 في السعودية
مسؤولية مدير الشركة السعودية
يكون المدير وأعضاء مجلس الإدارة مسؤولين بالتضامن عن تعويض الشركة. أو الشركاء أو المساهمين أو الغير عن الضرر الذي ينشأ بسبب مخالفة أحكام النظام أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس،
أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء أعمالهم وكل شرط يقضي بغير ذلك يعد كأن لم يكن.
تكون المسؤولية إما شخصية تلحق مديراً أو عضواً بذاته، أو مشتركة على جميع المديرين أو جميع أعضاء مجلس الإدارة. إذا كان القرار صادراً بإجماعهم، وإذا صدر القرار بأغلبية الآراء فلا يسأل المديرون أو الأعضاء المعارضون متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في محضر الاجتماع.
ولا يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر فيه القرار سبباً للإعفاء من المسؤولية. إلا إذا ثبت عدم علم المدير أو العضو الغائب بالقرار أو عدم تمكنه من الاعتراض عليه بعد علمه به.
اقرأ أيضاً: الشرط والأجل في النظام السعودي | التفاصيل كاملة
دعوى الشركة والشريك أو المساهم في الشركة السعودية
للشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على المدير أو أعضاء مجلس الإدارة بسبب مخالفة أحكام النظام. أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس، أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء أعمالهم،
وينشأ عنها أضرار على الشركة، ويقرر الشركاء أو الجمعية العامة أو المساهمون رفع هذه الدعوى. وتعيين من ينوب عن الشركة في مباشرتها. وإذا كانت الشركة في دور التصفية تولى المصفي رفع الدعوى.
وفي حال افتتاح أي من إجراءات التصفية تجاه الشركة وفقاً لنظام الإفلاس، يكون رفع هذه الدعوى ممن يمثلها نظاماً.
يجوز لشريك أو مساهم أو أكثر يمثلون (خمسة في المائة) من رأس مال الشركة، ما لم ينص عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساس على نسبة أقل. رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة في حال عدم قيام الشركة برفعها.
مع مراعاة أن يكون الهدف الأساس من رفع الدعوى تحقيق مصالح الشركة. وأن تكون الدعوى قائمة على أساس صحيح. وأن يكون المدعي حسن النية، وشريكاً أو مساهماً في الشركة وقت رفع الدعوى.
وللشريك أو المساهم رفع دعواه الشخصية على المدير. أو أعضاء مجلس الإدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به.
اقرأ أيضاً: الفرق بين الاستقالة وإنهاء العقد في نظام العمل السعودي 2023
نفقات إقامة دعوى المسؤولية في الشركات
للجهة القضائية المختصة بناءً على طلب الشريك أو المساهم تحميل الشركة النفقات التي تكلفها لإقامة دعوى المسؤولية أياً كانت نتيجتها. إذا أقام الدعوى بحسن نية، وكان من مصلحة الشركة إقامة هذه الدعوى.
اقرأ أيضاً: هل تجديد الإقامة على الكفيل ومن يتحمل رسوم تجديد الإقامة 2023
أبرز الأسئلة الشائعة حول نظام الشركات السعودي
للدائن الشخصي للشريك أو المساهم أن يطلب من الجهة القضائية المختصة أن يتقاضى حقه من نصيب الشريك أو المساهم المدين في صافي الأرباح الموزعة. فإذا انقضت الشركة انتقل حق الدائن إلى نصيب مدينه فيما يفيض من أموالها بعد سداد ديونها.
يحظر على المدير أن يباشر الأعمال التي تتجاوز غرض الشركة إلا بقرار من الشركاء أو بنص صريح في عقد تأسيس الشركة. ويسري هذا الحظر بصفة خاصة على الأعمال الآتية:
أ- إنشاء فروع الشركة، أو إغلاقها ب- التبرعات، ما عدا التبرعات الصغيرة المعتادة ج- كفالة الشركة للغير.
د- التصالح على حقوق الشركة.
ه- بيع عقارات الشركة أو رهنها، إلا إذا كان البيع مما يدخل في غرض الشركة.
و- بيع محل الشركة التجاري (المتجر) أو رهنه.
ز- الاقتراض نيابةً عن الشركة.